I denna artikelserie går vi igenom olika aspekter gällande försäljningen av ett företag och dess verksamhet. Med noggrann förberedelse inför försäljningen av företaget och med hjälp av våra erfarna företagsregleringsexperter är det möjligt att effektivisera företagets försäljningsprocess, förbättra säljarens position i prisförhandlingarna och utesluta finansiella, juridiska och skattemässiga risker gällande försäljningen av företaget.
Företagsreglering som genomförs före företagsaffären är ett verktyg som kan positivt påverka skattekonsekvenserna som uppstår till följd av företagsaffären till säljaren och separera företagshelheten som ska säljas som en separat del av företagets övriga tillgångar. Förutom skatteförmåner kan andra framtida fördelar också uppnås, till exempel ur riskhanteringsperspektivet.
Denna artikel är den första i en serie av fyra artiklar om företagets framtida försäljningsprocess som riktar sig till ägande företagare i små och medelstora företag.
1. Alternativ till försäljning av företaget – Aktiehandel eller försäljning av affärsverksamhet?
Det första steget i företagsaffär är att definiera köpeobjektet. Företagsaffären kan genomföras antingen genom att sälja företagets aktier eller bolagets affärsverksamhet. Köpeobjektet och ägarstrukturen påverkar många detaljer, såsom vem som får köpesumman och vems inkomst det beskattas som.
Om ägande företagaren vill sälja hela sitt aktiebolag, erbjuds vanligtvis hela bolaget, alltså aktierna i aktiebolaget, för köp. Om köpeobjektet är aktierna i ett aktiebolag, tillfaller köpesumman direkt delägarna som är skyldiga att betala skatt på den skattepliktiga överlåtelsevinsten som genereras för dem. Utfallet av säljarens beskattning beror på om säljaren är en fysisk person eller ett aktiebolag.
Om säljaren är en fysisk person, beräknas den skattepliktiga överlåtelsevinsten från företagsaffären antingen på basis av den faktiska anskaffningsutgiften eller med hjälp av den så kallade presumtiva anskaffningsutgiften på 20 eller 40 procent. Överlåtelsevinster beskattas som kapitalinkomst för en fysisk person genom att tillämpa skattesats för kapitalinkomst som är 30 eller 34 procent.
Om säljaren är ett aktiebolag tillämpas inte den presumtiva anskaffningsutgiften. I detta fall beräknas det säljande aktiebolagets skattepliktiga överlåtelsevinst från företagsaffären av skillnaden mellan försäljningspriset och det priset som betalats för aktierna samt eventuella andra kostnader som aktiverats till anskaffningsutgiften. I Finland beskattas aktiebolag med en samfundsskattesats på 20 procent. För aktiebolag gäller dock en särskild möjlighet att skattefritt sälja aktier som hör till de så kallade näringsverksamhetens anläggningstillgångar. Detta avser en särskild situation där ett moderbolag säljer aktier av ett dotter- eller intressebolag under vissa villkor som är mer specifikt reglerade i lag.
Om köpeobjektet är tillgångar som är relaterade till företagets verksamhet, såsom kundavtal, maskineri och utrustning, omsättningstillgångar eller fastigheter, kallas det försäljning av affärsverksamhet. Köpare vill ofta köpa endast affärsverksamheten från företaget medan till exempel gamla juridiska och skattemässiga skulderna för verksamheten i första hand förblir hos säljarföretaget. Försäljning av affärsverksamhet är också ofta ett mer skattemässigt förmånligt alternativ för köparen än aktiehandel. Vid försäljning av affärsverksamhet där säljaren är ett aktiebolag, erhåller säljarföretaget köpesumman för sig själv och i bolagets beskattning beaktas de oavskrivna utgiftsrester för de tillgångar som överförts till köparen genom affären som avdrag.
2. Planering och genomförande av skatteneutral företagsreglering före framtida försäljningen av företaget
Om företagsaffären genomförs som aktiehandel, alltså genom att sälja av bolagets aktier, kan företagets ägarstruktur ordnas före överlåtelsen av aktierna eller andelarna. Dessutom är det möjligt att överföra extra penningtillgångar till de säljande delägarna före affären, till exempel genom vinstutdelning. Skatteneutral företagsreglering som genomförs före affären kan ha en positiv inverkan både på ägande företagaren och på potentiella skattekonsekvenser av affären för företagets övriga delägare. Dessutom kan noggrann planering i förväg minska de ekonomiska och juridiska risker som är förknippade med försäljningen av företaget.
2.1 Företagsreglering – Aktiebyte?
Beroende på situationen är det möjligt att bilda en koncernstruktur med hjälp av en så kallad skatteneutral aktiebyte före affären. Då kan försäljningen av aktier i ett dotteraktiebolag som bedriver närings- och affärsverksamhet som anläggningstillgångsaktier i framtiden eventuellt kan göras skattefritt. Efter slutförandet av företagsaffären har den ägande företagaren kvar koncernens moderbolag, från vilket företagaren kan utöver löneinkomsterna stadigt ta ut en minskad kapitalinkomstdividend och fortsätta moderbolagets övriga närings- och affärsverksamhet. Bildandet av en koncernstruktur baserad på skatteneutralt aktiebyte enbart med sikte på den framtida försäljningen av det operativa dotterbolaget i form av anläggningstillgångsaktier kräver i princip att starka företagsekonomiska och skatteoberoende acceptabla kriterier uppfylls.
2.2 Företagsreglering – Fission?
Alternativt, om endast en viss del av bolaget ska säljas, kan ägande företagaren välja att genomföra en skatteneutral fission innan försäljningen av företagsenheten. Detta kan vara ett mer förmånligt alternativ än ovannämnda försäljning av affärsverksamhet. Bolagisering kan göras genom en skatteneutral hel eller partiell fission, i vilket fall köpeobjektet är ett visst bolag som är etablerat i fissionen och säljaren fortfarande behåller aktier i ett av bolagen. Det är typiskt att ett bolag bildas för köparen genom fission och i det bolagets balansräkning ingår endast de tillgångs- och skuldposter av ett visst köpeobjektets närings- och affärsverksamhet. Alla tillgångs- och skuldposter av investeringskaraktär, och som är relaterade till eventuell annan närings- och affärsverksamhet, förblir i balansräkningen för det bolag som ska upprättas eller behållas av säljarna. Fissionen kan genomföras på ett skatteneutralt sätt när vissa villkor som fastställs närmare i lagen uppfylls.
2.3 Företagsreglering – Verksamhetsöverlåtelse?
I stället för en fission eller aktiebyte kan företagshelheten som ska säljas också överlåtas till ett dotterbolag av det säljande aktiebolaget. Då är köpeobjektet dotterbolagets aktier och försäljningsintäkterna från aktierna tillfaller det säljande aktiebolaget. I detta fall sker bolagiseringen till ett dotterbolag genom en verksamhetsöverlåtelse som är skatteneutral om villkoren som fastställs närmare i lagen uppfylls. Överlåtelsen av dotterbolagets aktier, som anses vara anläggningstillgångsaktier, kan också i en sådan situation vara skattefri för det säljande aktiebolaget, om villkoren som fastställs närmare i lagen uppfylls.
Det är också möjligt att genomföra aktiehandel på ett sådant sätt att bolaget förvärvar egna aktier med fritt eget kapital och resterande aktier säljs till köparen. I detta fall kan köpesumman som ska finansieras av köparen sänkas när en del av ersättningen till säljaren kommer från investeringsobjektet.
Om företagsaffären genomförs som försäljning av affärsverksamhet, kan det avtalas mellan köparen och säljaren att endast de tillgångar som köparen anser nödvändiga för den framtida verksamheten överförs till köparen. På samma sätt är det lätt för säljaren att utesluta sådana tillgångar som inte är avsedda att ingå i affären. Typiska tillgångar som kan lämnas till säljande företaget är bland annat fastigheter, investeringar som inte direkt tjänar kärnverksamheten och fordon som används av ägande företagaren. Dessutom förblir kontanter och andra likvida tillgångar vanligtvis åtminstone för det mesta hos säljaren, i vilket fall köparen inte behöver ”köpa pengar med pengar”.
3. Varför ta hjälp av en expert?
Hos Rantalainen får du alla skatterättsliga och juridiska tjänster relaterade till försäljning av företag. Vi hjälper företaget, dess ägande företagare och bolagets övriga delägare med nödvändig företagsreglering samt planering och genomförande av affärens försäljningsstruktur. När planeringen är noggrann och de valda åtgärderna utförs korrekt, kan företagshelheten som ska säljas ordnas så effektivt som möjligt ur säljarens synvinkel gällande finansiella, juridiska, skattemässiga och riskhanteringsmässiga villkor. Som vi har sett tidigare i denna artikel kan det bästa alternativet för detta beroende på situationen vara till exempel att bilda en koncernstruktur genom ett skatteneutralt aktiebyte eller verksamhetsöverlåtelse eller att genomföra en skatteneutral hel eller partiell fission. Förutom ett lämpligt företagsregleringspaket hjälper vi dig att avgöra om det är bäst att sälja företaget som aktiehandel eller som försäljning av affärsverksamhet.
Korrekt genomförd företagsreglering kan ofta genomföras skatteneutralt, medan om den genomförs felaktigt finns det risk för att den retroaktivt tolkas som konstgjord och skattepliktig. Detta innefattar ofta en betydande risk för dröjsmålsräntor och skattehöjningar. Kontakta oss om försäljning av ditt företag kan vara aktuell nu eller i framtiden. Låt oss tillsammans planera och genomföra en helhet som är bäst lämpad för ditt företag för att förbereda försäljningen av ditt företag.
