I denna artikel om aktiebaserade incitamentssystem diskuterar vi en situation där aktier ska erbjudas till företagets nyckelperson genom aktieemission. Ett teckningspris som är lägre än det gängse värdet beskattas som en nyckelanställds förvärvsinkomst. Att engagera enskilda nyckelpersoner skiljer sig väsentligt skattemässigt från en situation där möjlighet att teckna aktier i bolaget erbjuds till majoriteten av personalen.
Läs om aktieemission som erbjuds till majoriteten av personalen i denna artikel.
Engagerad och motiverad personal är den viktigaste komponenten för många små och medelstora företags framgång och därför överväger företagen inte utan anledning olika incitaments- och belöningssystem. I aktiebaserade system, varav de vanligaste är riktade aktieemissioner och anställningsoptioner, blir den anställde också en ägare till bolaget. Då får den nya ägaren möjlighet att till exempel njuta av den gynnsamma utvecklingen av aktievärdet och dividendutdelningen som förhoppningsvis också kommer att motivera dem att arbeta långsiktigt mot bolagets mål.
Riktad aktieemission som ett alternativ av lojalitetsskapande
Gamla aktieägare kan sälja sina aktier till utvalda nyckelpersoner. Alternativt kan bolaget erbjuda sina aktier för teckning till en begränsad grupp genom en riktad aktieemission. Då går priset som ska betalas för aktierna direkt till bolaget i stället för aktieägarna och förbättrar bolagets eget kapital. De erbjudna aktierna kan vara antingen nya eller gamla aktier som innehas av bolaget. Om gamla aktier tecknas i erbjudandet måste dock överlåtelseskatten betalas medan för nya aktier behöver ingen överlåtelseskatt betalas. Aktieemissionen orsakar inga inkomstskattekonsekvenser för bolaget.
Vid överlåtelse av aktier i aktieemission ska alltid bestämmelserna i den finska aktiebolagslagen följas, vilket ställer många krav på aktieemissionen.
Aktieägarna beslutar om riktad aktieemission
Aktieägare som beslutar om en riktad aktieemission (med minst två tredjedelars kvalificerad majoritet) eller aktieägare kan bemyndiga styrelsen att besluta om en aktieemission inom vissa gränser. Beslutet att emittera aktier och de nya aktier som tecknas med stöd av beslutet ska alltid registreras i handelsregistret. Det är bra att notera att de nya aktierna inte ger aktieägarrättigheter innan de har registrerats i handelsregistret.
I aktieemissionen kan aktierna erbjudas personer mot en avgift eller till och med kostnadsfritt. Vid en riktad aktieemission finns alltid en avvikelse från de gamla aktieägarnas företrädesrätt till de aktier som ska emitteras. I det fallet ska det finnas vägande ekonomiska skäl för beslutet. Vid en kostnadsfri riktad aktieemission föreskriver dock aktiebolagslagen specifikt att det “från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta”. Incitamentsprogram som införts för anställda har som huvudregel vanligen ansetts utgöra ett synnerligen vägande ekonomiskt skäl för en riktad nyemission i lagens mening.
Ofta vill man erbjuda företagets anställda aktier till ett pris som är lägre än det gängse värdet. Möjligheten att teckna aktier till ett lägre pris är en skattepliktig förmån för tecknaren. Då uppstår också frågan om skattekonsekvenserna av den förmån som personen erhåller. Skattekonsekvenserna påverkas bland annat av om emissionen riktas till majoriteten av anställda eller inte och vad det gängse värdet på bolagets aktie är.
Hur påverkar den riktade nyemissionen beskattningen av nyckelpersoner?
I många fall vill företaget erbjuda aktier endast till en viss begränsad grupp anställda, till exempel företagets nyckelpersoner eller ledning, för att engagera dem eller belöna dem för gott arbete. Om de kan teckna aktier i aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande till ett pris som är lägre än det gängse priset, kommer de att få en skattepliktig förmån, som i princip är förvärvsinkomst. När personen tecknar aktier beskattas hen för skillnaden mellan det gängse priset och det betalade priset.
Exempel: Om bolaget hade beslutat om en riktad nyemission till sina två nyckelpersoner, där båda erbjuds 200 aktier i bolaget till en rabatt om 60 procent, skulle rabatten i sin helhet vara skattepliktig förvärvsinkomst för dem. Om det gängse värdet på en aktie är 100 euro och teckningspriset är 40 euro får tecknaren av aktierna en ökning av förvärvsinkomsten med 12 000 euro (100*60 %*200).
När mindre än hälften av personalen tillåts delta i en nyemission, påverkas dessa personers skattekonsekvenser väsentligt av bolagets gängse värde, vars fastställande kan vara en utmanande och kostsam uppgift i onoterade företag, eftersom kontrolltransaktioner ofta inte är tillgängliga. Dessutom ska arbetsgivarföretaget komma ihåg att betala förskottsinnehållning på förmånens värde och lönebikostnader (den försäkrades dagpenning, sjukförsäkring, arbetspension och arbetslöshetsförsäkringsavgifter).
Om förmånen från emissionen är så stor att förskottsinnehållning skulle vara högre än penninglönen, kan förmånen vid behov periodiseras genom att dela upp den i lika poster för kalenderårets återstående lönemånader.
Om bolaget däremot skulle ordna en nyemission för majoriteten av personalen, skulle det kunna ordna emissionen till en betydligt lägre kostnad, förutsatt att vissa andra villkor i förordningen för aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande (66a § i inkomstskattelagen) är uppfyllda. Du kan läsa mer om aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande i vår artikel här.
Anställda ska kontrollera sina egna skattekort och utvärdera om de behöver ansöka om en ändring av sin egen förskottsskattesats på grund av den växande skattepliktiga förvärvsinkomsten till följd av förmånen från aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande.
Ta hjälp av en expert
När du planerar aktiebaserade incitamentssystem är det värt att anlita en expert som hjälper dig att tänka ut den mest rimliga lösningen för bolaget och att även ta hänsyn till skattefrågor från början. I situationer som är öppna för tolkning ska ärendet också bekräftas med ett bindande förhandsbeslut som söks separat hos Skatteförvaltningen. När nya aktieägare går in i bolaget är det också viktigt att se till att de ingår i aktieägaravtalet eller upprättar ett helt nytt aktieägaravtal.
