Engagerad och motiverad personal är den viktigaste komponenten för många små och medelstora företags framgång, och därför överväger företagen inte utan anledning olika incitaments- och belöningssystem. I aktiebaserade system, såsom aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande, blir den anställde samtidigt en ägare till företaget. Gällande beskattning gör förordningen för aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande i 66 a § i inkomstskattelagen det möjligt för majoriteten av personalen att teckna bolagets aktier till ett förmånligt pris utan att generera skattepliktig inkomst för de anställda. I denna artikel kommer vi att diskutera aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande och dess villkor närmare. Om du planerar att engagera endast en viss begränsad grupp av personer, såsom nyckelpersoner eller ledning, ska du läsa mer om ämnet i första delen av vår artikelserie.
Aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande d.v.s. riktad aktieemission
Med aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande avses en riktad nyemission där arbetsgivarbolaget erbjuder sina egna aktier till sin personal för teckning. Läs mer om riktad nyemission här. Aktier kan erbjudas till hela personalen eller endast till en del av de anställda.
Utgångspunkten vid aktieemissioner är att teckningskursen ska motsvara aktiens gängse värde så att personen slipper skattekonsekvenser. Det gängse värdet skiljer sig från bolagets balansvärde och det kan bli mycket högt till exempel på grund av investeringsrundan som skedde strax före emissionen eller bolagets höga inkomstförväntningar. Det är typiskt för aktieemissioner riktade till anställda att man vill erbjuda aktier till ett lägre pris än det gängse priset, vilket väcker frågan om framtida skattekonsekvenser för anställda.
Beskattning av aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande
Om bolaget anordnar en emission för majoriteten av sin personal möjliggör det ett lägre teckningspris utan skattekonsekvenser jämfört med om aktier endast erbjuds till en begränsad grupp av anställda. Personalens majoritetskrav avser både den rabatt på 10 % som gäller för alla aktiebolag enligt 66 § i inkomstskattelagen och möjligheten att använda det matematiska värdet som gäller för onoterade bolag enligt 66 a § i inkomstskattelagen. Förutsättningen för tillämpning är dock att även övriga villkor i arbetsförbudsbestämmelsen i inkomstskattelagen 66 a § är uppfyllda. Förordningen om onoterade bolag trädde i kraft i 2021 och enligt den kan anställda erbjudas aktier till sitt matematiska värde i stället för sitt gängse värde utan skattekonsekvenser i aktieemissioner som grundar sig på ett arbetsförhållande. Den anställde får med andra ord endast skattepliktig inkomst om teckningspriset understiger aktiens matematiska värde.
Exempel: Om en aktieförsäljning har skett strax före aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande, där bolagets aktier har sålts till en värdering av en miljon euro (100 €/aktie), utgör detta en jämförelseöverföring utifrån vilken det gängse värdet på aktierna också skulle fastställas i aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande. Det matematiska värdet beräknat av bolagets senast bekräftade bokslut är 200 000 euro och 10 000 aktier. Enligt 66a § i inkomstskattelagen kan bolaget, om det så önskar, erbjuda aktier till anställda till en teckningskurs av 20 euro utan skattekonsekvenser för anställda i aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande. Om emissionen däremot skulle riktas till endast ett fåtal nyckelpersoner, ska teckningspriset som huvudregel vara minst 100 euro, d.v.s. fem gånger högre för att det inte skulle bli några skattekonsekvenser för att teckna aktierna.
Det matematiska värdet av aktierna (tillgångar–skulder) framgår av bolagets skattebeslut och detta justeras bland annat med storleken på den utdelning som beslutats att delas ut efter bokslutet och storleken på gjorda kapitalplaceringarna. Speciellt för tillväxtföretag med starka inkomstförväntningar och tillväxtmål i framtiden kommer det matematiska värdet sannolikt att vara betydligt lägre än det gängse värdet. Aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande kan därför vara ett attraktivt sätt, särskilt för tillväxt- och uppstartsföretag, att uppmuntra hela kompetenta personalen att arbeta mot företagets mål och å andra sidan att locka nya talanger till företaget. Om förmågan att betala lön i företagets tidiga skeden inte nödvändigtvis motsvarar nivån hos äldre och etablerade aktörer, kan aktierna dessutom fungera bra som ett komplement till löneutbetalningen.
När majoriteten av personalen har haft möjlighet att delta i aktieemissionen behöver arbetsgivaren inte betala den försäkrades dagpenning, pensions- och arbetslöshetsförsäkringspremier utan endast förskottsinnehållningen och den försäkrades sjukvårdsavgift. Arbetsgivaren ska också komma ihåg att lämna in inkomstregistret och vid behov årsredovisningar till Skatteförvaltningen.
Villkor för skatteförmånen enligt 66a § i inkomstskattelagen
- Förmånen baseras på anställningsförhållande
Syftet med aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande är att engagera och belöna bolagets anställda och det kan därför inte tillämpas på exempelvis styrelseledamöter eller ägare som redan direkt eller indirekt äger mer än 10 % av bolaget eller röstetalet. Olika anställda eller team kan även tilldelas olika antal aktier, till exempel enligt produktivitet eller lön, så länge kriterierna är objektiva och definierade med lika kriterier för alla som deltar i emissionen. Om beloppen skiljer sig från person till person, ska beslutsunderlaget för hur aktierna ska fördelas antecknas i beslutet.
- Förmånen används av majoriteten av personalen
Tillämpningen av bestämmelsen kräver att majoriteten av personalen ska ha möjlighet att delta i emissionen, men det krävs inte att mer än hälften av personalen utnyttjar den möjlighet som erbjuds.
- Bolaget är ett onoterat handelsaktiebolag
Villkoren för tillämpningen av 66a § i inkomstskattelagen omfattar även vissa villkor som rör bolaget. Förutom att bolaget ska vara ett privat aktiebolag ska det bedriva näringsverksamhet och dess tillgångar ska huvudsakligen bestå av tillgångar som tjänar detta. Dessutom ska det vara en arbetsgivare som betalar löner regelbundet och finnas med i förskottsuppbördsregister. Det lämpar sig alltså inte till exempel för renodlade holdingbolag.
Om villkoren inte uppfylls
Om villkoren i 66a § i inkomstskattelagen inte uppfylls, kan eventuellt den äldre bestämmelsen 66 §1 mom. § i inkomstskattelagen tillämpas som möjliggör 10 % skattefri rabatt från aktiens gängse pris till anställda i aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande.
I föregående exempel kunde anställda då erbjudas aktier till ett teckningspris på 90 euro utan några skattekonsekvenser.
Även då måste förmånen vara tillgänglig för majoriteten av personalen. Detta kan även vara lämpligt för situationer där anställda i dotterbolaget vill få aktier i moderbolaget eller emissionen riktas även till styrelseledamöterna.
Expert hjälper med planeringen
Utöver poängen ovan är det i vissa situationer behövligt att överväga att dra gränsen mellan en aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande och anställningsoption eftersom gränsen i beskattningen inte är helt entydig.
Om exempelvis teckningstiden i emissionen är lång och arbetstagaren därmed skulle ha möjlighet att dra nytta av aktiens värdestegring inom teckningstiden, skulle bestämmelserna om anställningsoptioner kunna tillämpas vid beskattningen i stället för bestämmelser för aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande. Rabatten som erhålls från aktien som anställningsoption är fullt skattepliktig inkomst för anställda, oavsett om den till exempel erbjuds till majoriteten av personalen eller inte. Arbetstagarens skattekonsekvenser vid tillämpning av bestämmelserna om anställningsoptionen skulle således kunna bli väsentligt större än om bestämmelserna i aktieemission som grundar sig på ett arbetsförhållande tillämpades. Utöver detta kan skyldigheten att betala arbetsgivaravgifter förändras väsentligt.
När du planerar aktiebaserade incitamentssystem är det värt att anlita en expert som hjälper dig att tänka ut den mest rimliga lösningen för bolaget, och att även ta hänsyn till skattefrågor från början. Dessutom ska den skattemässiga behandlingen även säkerställas med ett bindande förhandsbesked som söks separat från Skatteförvaltningen.
Rantalainens skattetjänster