Varsinaisten yhtiökokousten aika on käsillä. Yhtiökokouksia pidetään jatkuvasti myös muutoin, esimerkiksi osingonjaon yhteydessä sekä ylimääräisinä yhtiökokouksina.
Miten yhtiökokous tulisi järjestää, kun kokoontumisiin osallistuvien sallittu määrä on rajoitettu tartuntavaarasta johtuen?
Listayhtiöiden neuvottelukunnan ja oikeusministeriön suositukset
Elinkeinoelämän keskusliitto (EK) ja Keskuskauppakamarin Listayhtiöiden neuvottelukunta ovat ottaneet kantaa yhtiökokousten pitämiseen sähköisesti etänä. 17.3.2020 julkaistun kannanoton pääset lukemaan täältä.
Listayhtiöiden neuvottelukunnan mukaan listaamattomien yhtiöiden yhtiökokous ei ole julkinen vaan yksityinen kokous. Yhtiökokoukseen liittyvät tartuntariskit ovat kuitenkin käytännössä samat kuin yleisötilaisuuksissa ja muissa julkisissa kokoontumisissa, joten yhtiökokouksen voitaneen katsoa käytännössä kuuluvan oikeusministeriön linjausten mukaisten rajoitusten piiriin.
Suosittelemme lähtökohtaisesti yhtiön hallitusta tartuntariskeistä johtuen järjestämään yhtiökokouksen nykyistä kymmenen hengen kokoontumisrajoitusta noudattaen.
Etäyhtiökokouksen järjestämismahdollisuudet
Poikkeustilanteessa on hyvä tarkistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen määrittelyt kokouksen kutsumisesta ja kutsutavasta. Yhtiöjärjestyksestä selviää, jos siellä on sovittu poikkeavia asioita kokouksen järjestämisestä, mitkä saattaisivat estää etänä pidettävän yhtiökokouksen pitämisen. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole erityisiä määräyksiä etäkokousta vastaan, yhtiökokous voidaan pitää osakeyhtiölain mukaan etänä.
Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole suoraa mainintaa etäkokouksen pitämistavasta, yhtiön hallituksen tulee tuoda esiin jo kokouskutsussa, että kokous pidetään etänä. Kokouskutsussa tulee tiedottaa etäkokouksesta ja sen toteutustavasta, jotta osakkeenomistajilla on tosiasiallinen mahdollisuus osallistua kokoukseen.
Huomioitavia asioita yhtiökokouksista
- Valtakirja asiamiehen valtuuttamiseksi
Yhtiökokouksessa voidaan käyttää valtakirjaa ja estyneet voivat esimerkiksi valtuuttaa haluamansa asiamiehen käyttämään puhe- ja äänivaltaa kokouksessa. Valtuutetulla asiamiehellä tulee olla yhtäläiset puhe- ja äänioikeudet yhtiökokouksessa kuin varsinaisella osakkeenomistajalla. Valtakirja pitää todentaa kokouksessa.
- Yhtiökokouksen lykkääminen
Myös yhtiökokouksen lykkääminen lain sallimissa rajoissa on mahdollista. Emme kuitenkaan suosittele siirtämään kokousta yli lain sallimien määräaikojen, koska tuolloin hallituksen voitaisiin katsoa rikkoneen osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Hallituksen tulee toimita tilanteessa kuin tilanteessa huolellisesti.
- Yhtiökokouksen sähköinen allekirjoitus
Yhtiökokous päätökset ja pöytäkirja on mahdollista allekirjoittaa myös käyttämällä vahvasti tunnistettua sähköistä allekirjoitusta. Rantalainen voi suositella esimerkiksi yhteistyökumppanimme Visma Sign –sähköistä allekirjoitustapaa.
Tarvittaessa Rantalaisen asiantuntijat avustavat yhtiöjärjestyksen muuttamisessa siten, että myös etäkokouksen järjestäminen on mahdollista. Annamme myös muuta neuvontaa yhtiökokouksen pitämiseen liittyvissä asioissa, ota rohkeasti yhteyttä!
Lisätietoa:
Heikki Luukkonen
Asiantuntijapalvelut johtaja
Lakiekonomi/KTM, KLT
010 3216 708
heikki.luukkonen@rantalainen.fi
Tuija Saarinen
Yhtiöoikeuden ja verotuksen asiantuntija, KTM, MBA
