Usein sanotaan, että osakassopimus on tärkein yhtiön osakkaiden ja mahdollisesti myös yhtiön välinen keskinäinen sopimus. Hyvin laadittu osakassopimus minimoi yhtiön hallinnollisia riskejä ja luo ennakoitavuutta, sekä antaa näin yhtiölle ja osakkeenomistajille mahdollisuuden keskittyä olennaiseen – yhtiön liiketoiminnan edistämiseen. Mitä osakassopimuksen tekemisessä pitäisi siis huomioida?
Mikä on osakassopimus ja mihin sitä tarvitaan?
Osakassopimus on yleinen velvoiteoikeudellinen (sopimusoikeudellinen) asiakirja, jolla on usein merkittävä rooli yhtiön toiminnan järjestämisessä yhdessä osakeyhtiölain säännösten sekä yhtiöjärjestyksen kanssa. Yhtiöjärjestyksestä poiketen osakassopimus on kuitenkin luonteeltaan tavanomainen sopimusosapuolien välinen sopimus ja siten laajan sopimusvapauden piirissä. Osakassopimus mahdollistaakin näin ollen osakkeenomistajien välisistä oikeuksista ja velvollisuuksista sopimisen joustavasti usein tavoilla, jotka eivät ole osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen puitteissa mahdollisia.
Osakassopimuksen vapaamuotoisuus tarjoaa siis yhtiön osakkeenomistajille valtavasti mahdollisuuksia. Toisaalta osakassopimuksen sisältövapaus tuo mukanaan myös riskejä, sillä osakassopimuksen ristiriitaisuudet yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain säännösten kanssa voivat ongelmatilanteissa johtaa riitoihin ja ennakoimattomiin lopputuloksiin. Osakassopimusten yleistyminen onkin valitettavasti johtanut myös niihin liittyvien riitojen lisääntymiseen.
Joustavuutensa ohella osakassopimukset ovat usein yhtiön sisäisiä ja salassa pidettäviä asiakirjoja. Tämän vuoksi hyvin yksityiskohtainenkin yhtiön ja osakkeenomistajien välisistä asioista sopiminen on osakassopimuksella mahdollista ilman, että sovitut asiat tulevat myös ulkopuolisten tietoon. Käytännössä osakassopimuksissa sovitaan tavallisesti muun muassa yhtiön hallinnoinnista ja päätöksenteosta, osakkeiden luovutusrajoituksista ja lunastamisesta, osakkeenomistajien työskentelyvelvoitteesta ja kilpailukiellosta sekä sopimuksen ja yhtiön asioiden salassapidosta. Sopimuksen tehostajaksi osakassopimuksiin otetaan usein lisäksi määräys sopimusrikkomuksen seuraamuksista sekä sopimussakosta.
Olemme kuvanneet tähän artikkeliin lyhyesti muutamia tyypillisiä ja keskeisiä kohtia osakassopimuksessa, joista on hyvä olla tietoinen sopimusta laadittaessa.
Yhtiön osakkeiden omistuspiirin sääntely ja luovutusrajoitukset
Osakkeiden lunastuksesta määrätään osakassopimuksessa tavallisesti good leaver ja bad leaver -ehdoilla, joiden mukaan osakkeenomistaja voi lähteä yhtiöstä joko hyvissä tai huonoissa merkeissä. Ehdoilla voidaan kannustaa sopimuskumppaneita tehokkaasti yhtiön ja omistajakollektiivin yhteistä etua edistävään toimintaan. Kannustinvaikutus perustuu tavallisesti osakkeista maksettavan lunastushinnan säätelemiseen.
Toisaalta osakkeiden luovutettavuutta voidaan säännellä osakassopimukseen otettavilla tag along ja drag along -ehdoilla. Tag along -ehto antaa muille yhtiön osakkeenomistajille oikeuden liittyä mukaan osakekauppaan tilanteessa, jossa esimerkiksi yhtiön enemmistöosakkeenomistaja neuvottelee osakkeidensa myymisestä yhtiön ulkopuoliselle taholle. Käytännössä vähemmistöosakkeenomistajille annetaan siis tällä ehdolla yhdenvertainen oikeus saada osakkeensa myytyä. Drag along -ehtoa puolestaan käytetään yhtiön koko osakekannan myynnin edistämiseen velvoittamalla kaikki osakkeenomistajat myymään omat osakkeensa ehtoon vetoavan enemmistöosakkeenomistajan vaatimuksesta. Käytännössä ehdolla siis pyritään edistämään yrityskaupan toteutumista helpottamalla yhtiön myyntiä yhtenä kokonaisuutena.
Työskentelyvelvoite ja kilpailukieltolauseke
Pienissä ja keskisuurissa listaamattomissa yhtiöissä yhtiön toiminta henkilöityy usein vahvasti yhtiön yrittäjien ja avainhenkilöiden henkilökohtaiseen kokemukseen ja osaamiseen. Näin ollen osakkeenomistajilla on usein vahva intressi luoda yhtiön toimintaan ennakoitavuutta sitouttamalla avainhenkilöt yhtiön liiketoimintaan.
Tavallista on, että avainhenkilöiden sitouttaminen toteutetaan sisällyttämällä yhtiön osakassopimukseen osakkaita koskeva työskentelyvelvoite. Velvoitteella osakkeenomistajat siis sitoutuvat työskentelemään yhtiössä ja edistämään yhtiön kehitystä sekä liiketoimintaa. Tavallisesti työskentelyvelvoite yhdistetään lunastuslausekkeeseen ja bad leaver -ehtoon.
Toisaalta osakkeenomistajien intressissä luonnollisesti on varmistaa, että muut omistajat toimivat lojaalisti yhtiötä ja osakkeenomistajakollektiivin intressissä. Lojaalisuuden ja intressiristiriitojen välttämisen vuoksi osakassopimuksiin on tavallisesti suositeltavaa sisällyttää määräykset kilpailu- ja houkuttelukielloista. Näillä kielloilla toteutetaan samanaikaisesti useita yhtiön ja osakkeenomistajien intressejä kuten pyritään säilyttämään yhtiön kilpailuetu markkinoilla, turvataan yhtiöön tehtyjen sijoitusten arvoa sekä suojataan yhtiön olemassa olevia liikesuhteita.
Lausekkeet yhtiön päätöksenteosta ja riidanratkaisusta
Edellä mainittujen ehtojen lisäksi osakassopimuksiin sisällytetään usein lausekkeita, joissa sovitaan tarkemmin yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta. Näistä seikoista sopiessa on kuitenkin syytä ottaa huomioon lain säännökset, jotka ovat osittain pakottavia. Toisaalta osakassopimuksen sisältö on syytä sovittaa yhteen yhtiöjärjestyksen kanssa, ja yhtiölle voi lisäksi olla edullisempaa sisällyttää jotkin hallinnointia koskevat lausekkeet osakassopimuksen sijasta yhtiöjärjestykseen. Toisaalta osakassopimuksessa on myös keskeistä sopia sopimusriitojen ratkaisusta, jotta sopimus olisi riitatilanteissa tehokkaammin täytäntöönpantavissa.
Rantalaisen kokeneet asiantuntijat käytettävissäsi
Oikein ja huolellisesti laadittuina osakassopimuksen ehdot ovat tehokkaita keinoja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteiden toteuttamiseen, mutta toisaalta heikosti laaditut lausekkeet voivat myös olla herkästi alttiita tulkintaongelmille. Suosittelemme laadukkaasti laadittua osakassopimusta lähtökohtaisesti kaikille vähintään kahden osakkeenomistajan osakeyhtiöille, sillä oikein laadittuna osakassopimus on ainutlaatuinen väline yritystoiminnan riskien pienentämiseen ja liiketoiminnan tehostamiseen ja kasvattamiseen. Heikosti laadittu osakassopimus on kuitenkin silti kokemuksemme mukaan yhtiölle suurempi riski kuin osakassopimuksen puuttuminen kokonaan.
Osakassopimuksen laatiminen on suositeltava teettää yhtiö- ja sopimusoikeuteen erikoistuneen juristin avustuksella. Rantalaisella olemme mielellämme avuksi sopimusehtojen muotoilussa sekä yhtiön omistus- ja hallinnointirakenteiden suunnittelussa. Ole siis matalalla kynnyksellä yhteydessä, mikäli osakassopimuksen laatiminen tai sen päivittäminen voisi olla tarpeen teidän yhtiönne tapauksessa.
