Osakeyhtiö tulee purkaa lainmukaisella tavalla. Näin ollen, osakeyhtiötä ei voi lopettaa vapaamuotoisesti vaan se tulee purkaa joko selvitys- tai konkurssimenettelyn kautta tai vaihtoehtoisesti yhtiö voi purkautua myös sulautumisen sekä jakautumisen seurauksena. Tyypillisesti purkaminen toteutetaan osakeyhtiölain 20 luvun mukaisesti asettamalla yhtiö vapaaehtoisesti selvitystilaan, josta päätetään määräenemmistöllä yhtiökokouksessa.
Selvitystilamenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuuden muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille. Lopulta osakas saa osuutensa mahdollisesta ylijäämästä eli jako-osan yhtiölle jäävästä nettovarallisuudesta. Selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta ja siinä on kolme vaihetta. Ensimmäisessä vaiheessa rekisteröidään selvitystila ja valitaan selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmiehiä voi olla useampia. Toisessa vaiheessa haetaan julkinen haaste velkojille. Selvitysmies hakee Patentti- ja rekisterihallitukselta (PRH) julkisen haasteen, jossa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa PRH:lle hakuajan, noin neljän kuukauden, kuluessa. Kun julkisen haasteen hakuaika on päättynyt ja kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, laaditaan viimeisessä vaiheessa yritykselle lopputilitys, jonka selvitysmies antaa yhtiökokoukselle. Lopputilitykseen sisältyy tilinpäätöksen lisäksi selvitysmiehen lausunto hallinnosta selvitystilan ajalta sekä yhtiön omaisuuden jaosta. Yhtiö katsotaan osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n mukaan lopullisesti purkautuneeksi, kun selvitysmies on esittänyt tämän lopputilityksen yhtiökokouksessa. Sekä yhtiön purkautuminen että lopputilitys ilmoitetaan vielä rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Vapaaehtoisen selvitysmenettelyn toteuttamiseksi yrityksellä tulisi olla ennen purkamisen aloittamista enemmän varoja kuin velkoja. Osakeyhtiö, jonka velat ovat suuremmat kuin varat, eli yhtiö, joka ei kykene vastaamaan veloistaan, voidaan velkojan tai velallisen aloitteesta asettaa konkurssiin. Osakeyhtiö voi yhtiöoikeudellisesti purkautua lisäksi muun muassa kokonaisjakautumisen ja sulautumisen kautta, jolloin yhtiön toiminta varoineen ja velkoineen siirtyy vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva/sulautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä.
Purkautumisen verovaikutukset
Yhtiön purkaminen kannattaa suunnitella huolellisesti verotuksen näkökulmasta, sillä yhtiön toimintaa lopetettaessa sen varat arvostetaan käypään arvoon, josta voi syntyä yhtiölle verotettavaa tuloa. Samoin, jos yhtiö myy liiketoiminnan ennen purkamista, voi yhtiölle syntyä luovutusvoittoa ja täten verotettavaa tuloa. Yrityksen verokohteluun voi kokonaistarkastelun perusteella vaikuttaa muun muassa purkautumista edeltävät yritysjärjestelyt ja muut toimet. Näin ollen tilanteita, joissa yhtiön purkautuminen on osa eri järjestelyjen muodostamaa kokonaisuutta, voidaan arvioida veron kiertämistä koskevien VML 28 §:n ja/tai EVL 52 h §:n sekä peiteltyä osinkoa koskevan VML 29 §:n näkökulmasta.
Yhtiön purkamisessa on hyvä arvioida myös arvonlisäveron seuraamukset. Jos elinkeinotoiminnan käytössä ollutta omaisuutta, josta on vähennetty arvonlisäverot, siirretään vähennyskelvottomaan käyttöön, niin arvonlisäveroa voi joutua palauttamaan verohallinnolle siltä osin kuin omaisuus ei enää ole elinkeinotoiminnan käytössä.
Yhtiön purkautumisesta voi aiheutua veroseuraamuksia myös yhtiön osakkaille, sillä osakkaan saamaan jako-osaan sovelletaan luovutusvoittoverotuksen säännöksiä. Osakkaan näkökulmasta kyse on vaihtoon verrattavasta luovutuksesta, jossa osakas vaihtaa purkautuvan yhtiön osakkeet yhtiöstä tulevaan jako-osaan. Jako-osana saatu omaisuus arvostetaan samalla tavoin käypään arvoon kuin purkautuneen yhtiön verotuksessa. Henkilöosakkaan kannalta olisi siten hyödyllistä esimerkiksi tarkastella, onko samalle vuodelle tuloutumassa mahdollisesti muita luovutusvoittoja tai -tappioita ja onko lähiaikoina vanhenemassa luovutustappioita, joita voisi ennakoimalla hyödyntää verotuksessa osakkaan eduksi.
”Jotta yrityksen purkaminen menisi lain mukaan oikein ja mutkattomasti, on suositeltavaa käyttää apuna ammattitaitoisia asiantuntijoita, jotka ovat yrittäjän tukena koko purkamisprosessin ajan”
Miksi asiantuntija avuksi?
Osakeyhtiön purkaminen on melko pitkä prosessi ja selvitysmenettelystä on säädetty tarkasti osakeyhtiölaissa. Muun muassa se, että ilmoitus julkisesta haasteesta velkojille tehdään oikein, on yksi niistä syistä, miksi asiantuntijaa käytetään apuna. Myös tilanteissa, joissa osakas kohtaa vaikeita muutoksia elämässään, saattaa purkamisprosessi tuntua työläältä ja hankalalta, jolloin asiantuntijan apu on korvaamaton. Lisäksi erityisesti perheyhtiöissä, yhtiöön ja sen toimintaan sisältyy paljon tunnearvoa, jolloin osakeyhtiön purkaminen voi tuntua erityisen tunteelliselta. Jotta yrityksen purkaminen menisi lain mukaan oikein ja mutkattomasti, on suositeltavaa käyttää apuna ammattitaitoisia asiantuntijoita, jotka ovat yrittäjän tukena koko purkamisprosessin ajan. Asiantuntijan apua on syytä käyttää mahdollisimman varhaisesta vaiheesta alkaen, jotta verotusta pystytään ennakoimaan sekä tekemään tarvittavat toimenpiteet ja ilmoitukset alusta alkaen oikein, ja näin ollen purkamaan yhtiö tehokkaasti ilman erillisiä korjaustoimenpiteitä. Pienissä yhtiöissä selvitystila voidaan pyrkiä esimerkiksi ajoittamaan niin, ettei selvitystilan aikana pääty tilikausia, vaan purkaminen saadaan tehtyä yhden tilikauden aikana, jolloin ei tule ylimääräisiä kustannuksia tilinpäätöksen laatimisesta kesken purkamisprosessin.
Mikäli yhtiön purkaminen on ajankohtaista tai pohdit muita muutoksia yrityksen toimintaan, kokeneet asiantuntijamme avustavat mielellään yhtiön purkamisessa sekä muissa verotukseen liittyvissä asioissa.
