Sitoutunut ja motivoitunut henkilöstö on monen pk-yrityksen menestyksen tärkein osatekijä, eikä yrityksissä siksi syyttä mietitä erilaisia kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiä. Osakepohjaisissa järjestelmissä, kuten työsuhdeannissa, työntekijästä tulee samalla yhtiön omistaja. Verotuksessa työsuhdeantisäännös tuloverolain 66 a § mahdollistaa sen, että henkilöstön enemmistö voi merkitä yhtiön osakkeita edulliseen hintaan ilman, että työntekijöille muodostuu veronalaista ansiotuloa. Tässä artikkelissa pureudummekin työsuhdeantiin ja sen ehtoihin tarkemmin. Mikäli suunnitteilla on vain tietyn rajatun henkilöpiirin kuten avainhenkilöiden tai johdon sitouttaminen kannattaa aiheesta lukea lisää artikkelisarjamme ensimmäisestä osasta.
Työsuhdeanti eli suunnattu osakeanti
Työsuhdeanti tarkoittaa suunnattua osakeantia, jossa työnantajayhtiö tarjoaa henkilöstölleen merkittäväksi omia osakkeitaan. Lue lisää suunnatusta osakeannista. Osakkeita voidaan tarjota koko henkilöstölle tai vain osalle työntekijöistä.
Lähtökohtana osakeanneissa on, että merkintähinnan tulee vastata osakkeen käypää arvoa, jotta henkilö välttyy veroseuraamuksilta. Käypä arvo on eri asia kuin yhtiön tasearvo, ja se voi muodostua hyvinkin korkeaksi esimerkiksi juuri ennen antia toteutuneen sijoituskierroksen tai yhtiön korkeiden tulonodotusten vuoksi. Tyypillistä työntekijöille suunnatuille osakeanneille onkin, että osakkeita halutaan tarjota käypää hintaa alempaan hintaan, jolloin herää kysymys työntekijöille tulevista veroseuraamuksista.
Työsuhdeanti verotuksessa
Mikäli yhtiö järjestää osakeannin henkilöstönsä enemmistölle, mahdollistaa se alhaisemman merkintähinnan käyttämisen ilman veroseuraamuksia verrattuna siihen, että osakkeita tarjotaan vain rajatulle henkilöstöryhmälle. Henkilöstön enemmistövaatimus koskee sekä tuloverolain 66 §:n mukaista kaikille osakeyhtiöille sovellettavaa 10 % alennusta, että tuloverolain 66 a§:n mukaista listaamattomille yhtiöille sovellettavaa matemaattisen arvon käytön mahdollisuutta. Edellytyksenä soveltamiselle kuitenkin on, että myös muut työsuhdeantisäännöksen tuloverolain 66a §:n edellytykset täyttyvät. Kyseinen listaamattomia yhtiöitä koskeva säännös tuli voimaan vuonna 2021 ja sen mukaisissa työsuhdeanneissa työntekijöille voidaan tarjota osakkeita käyvän arvon sijaan sen matemaattiseen arvoon ilman veroseuraamuksia. Toisin sanoen, työntekijälle muodostuu veronalaista ansiotuloa vain, mikäli merkintähinta alittaa osakkeen matemaattisen arvon.
Esimerkiksi, jos juuri ennen henkilöstöantia on tapahtunut osakekauppa, jossa yhtiön osakkeita on myyty miljoonan euron valuaatiolla (100 €/osake), muodostuu tästä vertailuluovutus, jonka perusteella osakkeiden käypä arvo määritettäisiin myös työntekijöille toteutettavassa henkilöstöannissa. Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettu matemaattinen arvo on 200 000 euroa ja osakkeita 10 000 kappaletta. TVL 66a§:n mukaisessa henkilöstöannissa yhtiö voisi halutessaan tarjota työntekijöille osakkeita 20 euron merkintähinnalla ilman, että työntekijöille tulee veroseuraamuksia. Mikäli taas osakeanti suunnattaisiin vain muutamille avainhenkilöille, tulisi merkintähinnan pääsääntöisesti olla vähintään 100 euroa eli viisi kertaa suurempi, jotta osakkeiden merkitsemisestä ei syntyisi veroseuraamuksia.
Osakkeiden matemaattinen arvo (varat-velat) löytyy yhtiön verotuspäätökseltä, ja tätä oikaistaan muun muassa tilinpäätöksen jälkeen jaettavaksi päätetyn osingon ja tehtyjen pääomasijoitusten määrällä. Erityisesti kasvuyrityksillä, joilla on kovia tulonodotuksia ja kasvutavoitteita tulevaisuudessa, matemaattinen arvo on todennäköisesti huomattavasti käypää arvoa matalampi. Työsuhdeanti voi siis olla erityisesti kasvu- ja start-up-yrityksissä houkutteleva keino kannustaa koko osaava henkilöstö ponnistelemaan yhtiön tavoitteiden eteen ja toisaalta saada houkuteltua uusia kykyjä yritykseen. Lisäksi, jos palkanmaksukyky ei yrityksen alkuvaiheessa välttämättä vastaa vanhempien ja vakiintuneiden toimijoiden tasoa, voivat osakkeet toimia hyvin myös täydennyksenä palkanmaksulle.
Kun henkilöstön enemmistöllä on ollut mahdollisuus osallistua osakeantiin, työnantajan ei tarvitse suorittaa vakuutetun päiväraha-, eläke- ja työttömyysvakuutusmaksuja, vaan ainoastaan ennakonpidätys ja vakuutetun sairaanhoitomaksu. Työnantajan on myös muistettava tehdä tulorekisteri- sekä tarvittaessa vuosi-ilmoitukset Verohallinnolle.
Edellytykset tuloverolain 66a §:n mukaiselle veroedulle:
- Etu perustuu työsuhteeseen
Henkilöstöannin tarkoituksena on nimenomaisesti yhtiön työntekijöiden sitouttaminen ja palkitseminen, eikä sitä voida siksi soveltaa esimerkiksi hallituksen jäseniin tai omistajiin, joilla on jo suoraan tai välillisesti yli 10 %:n omistus yhtiöstä tai äänimäärästä. Eri työntekijöille tai tiimeille voidaan myöntää eri määrä osakkeita merkittäväksi esimerkiksi tuottavuuden tai palkan mukaan, kunhan perusteet ovat objektiiviset ja yhtäläisin perustein määritelty kaikille osakeantiin osallistuville. Mikäli määrät eroavat henkilöittäin, tulee päätöksessä kirjata perusteet, miten osakkeiden jakamisesta on päätetty.
- Etu on henkilöstön enemmistön käytössä
Säännöksen soveltaminen edellyttää, että enemmistöllä henkilöstöstä tulee olla mahdollisuus osallistua antiin, mutta se ei edellytä, että yli puolet henkilöstöstä käyttäisi tarjottua mahdollisuutta.
- Yhtiö on listaamaton, elinkeinotoimintaa harjoittava osakeyhtiö
TVL 66 a §:n soveltamisedellytyksiin kuuluu myös tiettyjä yhtiötä koskevia edellytyksiä. Sen lisäksi, että yhtiön tulee olla yksityinen osakeyhtiö, tulee sen harjoittaa elinkeinotoimintaa ja omaisuuden koostua pääosin tätä palvelevasta omaisuudesta. Lisäksi sen tulee olla säännöllisesti palkkoja maksava työnantaja ja kuulua ennakonperintärekisteriin. Täten se ei sovellu esimerkiksi puhtaisiin holdingyhtiöihin.
Mikäli edellytykset eivät täyty
Mikäli TVL 66 a §:n mukaiset soveltamisedellytykset eivät täyty, voidaan mahdollisesti soveltaa vanhempaa työsuhdeantisäännöstä TVL 66 §:n 1. mom., mikä mahdollistaa henkilöstöanneissa työntekijöille 10 %:n verovapaan alennuksen osakkeen käyvästä hinnasta.
Aiempaa esimerkkiä mukaillen, tällöin työntekijöille voitaisiin tarjota osakkeita 90 euron merkintähinnalla ilman, että heille tulee veroseuraamuksia.
Edun tulee tällöinkin olla henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tämä voi sopia lisäksi myös tilanteisiin, joissa tytäryhtiön työntekijöille halutaan antaa merkittäväksi emoyhtiön osakkeita tai anti suunnataan myös hallituksen jäsenille.
Asiantuntija avuksi suunniteluun
Edellä mainittujen huomioiden lisäksi joudutaan joissain tilanteissa pohtimaan rajanvetoa työsuhdeannin ja -option välillä, sillä verotuksessa raja ei ole täysin yksiselitteinen.
Esimerkiksi, jos merkintäaika osakeannissa on pitkä ja työntekijällä olisi siten merkintäajan puitteissa mahdollisuus hyötyä osakkeen arvonnoususta, saatettaisiin verotuksessa soveltaa työsuhdeoptioita koskevia säännöksiä työsuhdeannin säännösten sijasta. Työsuhdeoptiona osakkeesta saatu alennus on työntekijälle kokonaan veronalaista ansiotuloa, riippumatta esimerkiksi siitä, tarjotaanko sitä henkilöstön enemmistölle vai ei. Työntekijän veroseuraamukset työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä sovellettaessa saattaisivat siten muodostua huomattavasti suuremmiksi, kuin jos sovellettaisiin työsuhdeannin säännöksiä. Tämän lisäksi työnantajamaksujen suorittamisvelvollisuus voi muuttua merkittävästi.
Osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä suunniteltaessa kannattaakin ottaa asiantuntija avuksi miettimään yhtiölle järkevintä ratkaisua sekä huomioimaan alusta alkaen myös verotukselliset kysymykset. Lisäksi verotuskohtelu kannattaa varmistaa myös Verohallinnolta erikseen haettavalla sitovalla ennakkoratkaisulla.
Rantalaisen veropalvelut