Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (”SVOP-rahastoon”) on mahdollista siirtää voittovaroja, kirjata pääomansijoituksia tai kirjata varoja yritysjärjestelyissä. Tiettyjen edellytysten täyttyessä SVOP-rahastoon merkittyjä varoja on myös mahdollista palauttaa tietylle osakkaalle ilman, että varojenjakoon sovelletaan suosivaa osingonjakoa koskevia periaatteita.
Lähtökohtana yhtäläiset oikeudet osakeyhtiössä
SVOP-rahastoon merkityt varat ovat osakeyhtiön vapaata omaa pääomaa. Kun SVOP-rahaston varoja jaetaan, osingonjakoa koskevia menettelysäännöksiä tulisi noudattaa.
Osakeyhtiölain mukaisesti lähtökohtana on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osakeyhtiössä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Siten osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa oikeus tehtyjen päätösten mukaisiin jaettaviin varoihin, ellei osakeyhtiön yhtiöjärjestys määrää toisin.
SVOP-rahastosta jaettavien varojen saajan verotuskohtelusta
Jaettaessa varoja osakeyhtiön SVOP-rahastosta jaettavien varojen verokohtelu määräytyy elinkeinoverolain, tuloverolain, lähdeverolain tai maatilatalouden tuloverolain mukaisesti. Pääsäännön mukaan SVOP-rahaston varojenjakoa käsitellään verotuksessa saajansa osinkotulona.
Erityistilanteessa noteeraamaton yhtiö voi verovapaasti palauttaa verovelvolliselle tämän yhtiöön tekemän pääomansijoituksen. Tässä artikkelissa ei käsitellä tarkemmin tätä erityistilannetta.
Suosivaa osingonjakoa koskevat periaatteet
Osakeyhtiölain nojalla osakeyhtiön vapaata omaa pääomaa on mahdollista jakaa muuten kuin osakkaiden osakkeenomistuksen suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Tämä edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen.
Verolainsäädännössä säännellään nimenomaisesti ainoastaan työpanososingosta, mutta ei muusta varojenjaosta, joka poikkeaa osakeomistuksen suhteesta. Siten, mikäli osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei määrätä osakeomistuksen suhteesta poikkeavasta varojenjakoperusteesta, poikkeavaan osingonjakoon on verotuskäytännössä vakiintuneesti sovellettu suosivan osingonjaon periaatteita. Suosivan osingonjaon periaatteiden mukaisesti osakas luopuu hänelle kuuluvasta osingosta toisen luonnollisen tai juridisen henkilön hyväksi, jolloin osinko katsotaan verotuksessa osingostaan luopuvan osakkaan tuloksi. Lisäksi osingostaan luopuva osakas katsotaan antavan veronalaisen lahjan suosivan osingonjaon saajalle, eli osakkaalle, jolle osakeomistuksen suhteesta poikkeava osinko maksetaan.
Lähtökohtaisesti osakeomistuksen suhteesta poikkeavaan varojenjakoon SVOP-rahastosta sovelletaan vastaavanlaisia periaatteita, joita sovelletaan suosivaan osingonjakoon. Verohallinnon ohjeistuksen (Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa, 2023) myötä suosivan osingonjaon periaatteet eivät kuitenkaan tulisi tietyin alla kuvatuin edellytyksin sovellettaviksi.
Edellytykset, joiden täyttyessä varojenjakoon ei sovelleta suosivaa osingonjakoa koskevia periaatteita
Verohallinto on vuonna 2023 päivitetyssä ohjeessaan ottanut kantaa edellytyksiin, joiden täyttyessä SVOP-rahastosta jaettaviin varoihin ei tulisi sovellettavaksi suosivan varojenjaon periaatteita. Edellytykset ovat seuraavat:
- Jaettavien varojen tulisi olla peräisin pääomansijoituksesta, joka on tehty vastikkeettomasti;
- Varat jaetaan pääomansijoituksen tekijälle;
- Jaettavien varojen määrä ei ylitä vastikkeettoman pääomansijoituksen määrää, jonka pääomasijoituksen tekijä on sijoittanut yhtiöön, tai sitä määrää, mitä siitä on jäljellä aiempien varojenjakojen jälkeen;
- Pääomansijoitus on yksilöity esim. osakassopimuksessa, osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tai muussa osakkaiden sopimuksessa jo siinä yhteydessä, kun sijoitus tehtiin, siten, että pääomasijoituksen alkuperä on selvästi osoitettavissa;
- Pääomansijoituksen tekemisen yhteydessä on sovittu, että varojenjakoa ei tehdä osakeomistuksen suhteessa, vaan varat jaetaan pääomasijoituksen tekijälle, mikäli SVOP-rahastosta jaetaan tietyn osakkaan vastikkeettomasta pääomansijoituksesta peräisin olevia varoja; ja
- Olosuhteet, joissa pääomansijoitus on tehty, eivät ole sellaiset, että niiden perusteella voitaisiin katsoa muiden osakkaiden saaneen lahjan sijoituksen tekijältä.
Kaikkien yllä mainittujen edellytysten tulisi täyttyä, jotta suosivan osingonjaon periaatteita ei sovelleta. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että osakkaan ei katsottaisi luopuvan hänelle kuuluvasta osingosta toisen osakkeenomistajan hyväksi, jolloin osinkoa ei myöskään katsottaisi ensiksi mainitun osakkaan tuloksi. Perintö- ja lahjaverolain säännökset eivät myöskään tulisi sovellettaviksi, sillä varojenjaon saajalle ei katsottaisi annetun lahjaa.
On tärkeää erottaa toisistaan edellytykset sille, sovelletaanko suunnattuun varojenjakoon suosivaa osingonjakoa koskevia periaatteita ja sille, minkälaisena tulona pääomanpalautus verotetaan saajallaan. Vaikka yllä mainitut edellytykset täyttyisivät, se ei automaattisesti tarkoittaisi sitä, että pääomanpalautus verotettaisiin luovutuksena varojenjaon saajalla. Vastaavasti palautukseen voidaan soveltaa suosivaa osingonjakoa koskevaa sääntelyä, vaikka pääomanpalautus verotettaisiinkin varojenjaon saajalla luovutuksena.
Rantalaisen veroasiantuntijat apunasi
Mietitkö sijoituksen tekemistä yhtiön SVOP-rahastoon tai SVOP-rahastoon merkittyjen varojen jakamista? Rantalaisen kokeneet asiantuntijat auttavat mielellään SVOP-rahastoon ja varojenjakoon liittyvissä kysymyksissä.
Rantalaiselta saat kaikki SVOP-rahastoon ja varojenjakoon liittyvät vero-oikeudelliset ja liikejuridiset palvelut. Jos sinulle tulee kysyttävää aiheeseen liittyen, ole yhteydessä suoraan Rantalaisen kirjanpidon ja verotuksen erityisasiantuntijoihin. Olemme mielellämme avuksi!
Rantalaisen veropalvelut
