Uusi kaupparekisterilaki astui voimaan 1.6.2023. Uudistuksen tavoitteena on parantaa PRH:n ylläpitämän kaupparekisterin tietojen luotettavuutta sekä tehostaa rekisteröintimenettelyä. Yritysten kannalta uusi laki tuo mukanaan aiempaa ankarampia seuraamuksia velvoitteiden laiminlyönnistä. Lain soveltamisessa edetään vaiheittain. Tässä artikkelissa kerromme kaupparekisterilain oleellisimmista muutoksista ja miten ne voivat vaikuttaa yritykseesi. Voit myös aina kääntyä Rantalaisen yhteyshenkilösi puoleen, mikä sinulle tulee kysymyksiä muutoksiin liittyen.
Edunsaajatiedot on ilmoitettava rekisteristä poistamisen uhalla
Tällä hetkellä osakeyhtiölain (624/2006) 20:4 §:ssä ja osuuskuntalain (421/2013) 23:4 §:ssä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä tai poistaa yhtiö (tai osuuskunta) rekisteristä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnistä.
PRH:lla on uuden lain myötä oikeus poistaa kaupparekisteristä yritykset, jotka ovat jättäneet tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ilmoittamatta.
Rekisteröityminen vapaaehtoiseksi toiminimiyrittäjille
Yksityisten elinkeinonharjoittajien ei enää lähtökohtaisesti tarvitse rekisteröityä kaupparekisteriin. Poikkeuksena ovat pienyritystä suuremmat yritykset, joiden on kirjanpitolain perusteella ilmoitettava tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi. Muutos ei poista yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuutta ilmoittautua Verohallinnon ylläpitämiin rekistereihin, kuten työnantajarekisteriin. Vapaaehtoinen rekisteröityminen kaupparekisteriin on edelleen mahdollista.
Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu
Tulevaisuudessa PRH voi määrätä laiminlyöntimaksun ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedoissa olevaa puutetta tai virhettä tai ilmoita liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä poistettavaksi rekisteritiedoista. Laiminlyöntimaksun suuruus on 300 euroa (julkisille osakeyhtiöille 600 euroa). Laiminlyöntimaksu voidaan määrätä esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen puuttuessa tai tilanteessa, jossa yrityksen yhteystietoja koskeva ilmoitus on laiminlyöty.
Tilinpäätöksen myöhästymismaksu
Jos osakeyhtiö tai osuuskunta ei ilmoita tilinpäätöstä kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, PRH voi määrätä tilinpäätöksen myöhästymismaksun. Myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyviä tilikausia. Maksun suuruus tulee olemaan 150–600 euroa myöhästymisen kestosta riippuen. Jos tilinpäätös jätetään ilmoittamatta kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta, peritään myöhästymismaksu kaksinkertaisena.
Siirtyminen sähköiseen asiointiin
Vuodesta 2026 lähtien kaikkien yritysten (pois lukien toiminimiyrittäjät, yhdistykset ja säätiöt) on toimitettava kaupparekisteriin perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoitukset, tilinpäätökset ja muut kaupparekisterille annettavat asiakirjat sähköisissä palveluissa. Monelle yritykselle sähköinen kaupparekisteriasiointi on jo arkipäivää, mutta uudessa laissa asetetun velvoitteen myötä loppujenkin yritysten on siirryttävä sähköisen asioinnin piiriin. Tietojen ilmoittaminen kaupparekisteriin edellyttää, että ilmoitukseen liitetään kopio tai ote siitä hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa kulloistakin asiaa koskeva päätös on tehty.
Kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistaminen
Rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamisesta säädetään kaupparekisterilain 23 §:ssä, joka tulee sovellettavaksi 1.1.2026 alkaen.
Osakeyhtiölle ja osuuskunnille on säännöksen mukaan velvollisuus ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi kalenterivuosittain. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös eurooppayhtiöitä, eurooppaosuuskuntia ja ulkomaisia elinkeinoharjoittajia, jotka ovat perustaneet sivuliikkeen Suomeen. Tietojen tarkistaminen tehdään YTJ-palvelussa ja on tarkoitettu maksuttomaksi.
Tilinpäätöksen rekisteröinti ja julkistaminen
Liikeosakeyhtiöiden on annettava tilinpäätös ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ja tiedot rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Muiden yritysten on annettava tilinpäätöstiedot rekisteröitäväksi, jos kirjanpitolaissa säädetyt edellytykset täyttyvät (kts. KPL 3:9 §). Esim. kommandiittiyhtiön on annettava tilinpäätös rekisteröiväksi, jos sen vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö.
Tilinpäätöksen yhteyteen on liitettävä yhtiökokouksen päätöksistä seuraavat tiedot:
- tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärä
- päätös tilikauden voiton tai tappion käsittelystä
- osingonjakopäätös
Huomioitavaa:
- Tärkeää on, että annettava liitetiedosto on nimetty oikein Liite pitää nimetä joko ”Yhtiokokouksen_ptkote” tai ”Voitonjakotiedot kaupparekisteriin” (ilman lainausmerkkejä)
- PRH veloittaa 100 euron maksun, jos tilinpäätöstiedot ja mm. tiedot yhtiökokouksen päätöksistä antaa sille paperisina.
Tosiasiallisten edunsaajien valvonta
Rahanpesulain mukaisten ilmoitusvelvollisten (esimerkiksi pankkien, tilintarkastajien ja asianajotoimistojen) täytyy tunnistaa asiakkaansa tosiasialliset edunsaajat. Ilmoitusvelvollisten, valvontaviranomaisten ja Suomen Asianajajaliiton täytyy tehdä valvontailmoitus PRH:een, jos ne havaitsevat puutteita tai epäjohdonmukaisuuksia kaupparekisterin edunsaajatiedoissa. Tämä velvollisuus koskee myös Rantalaista ja tästä syystä tarkastamme tosiasiallisen edunsaajan oikeellisuuden uuden asiakkaan KYC-kyselyiden (know your customer) yhteydessä.
Rantalaisen asiantuntijat apunasi
Jos sinulle tulee kysyttävää kaupparekisterilain muutoksiin liittyen, ole yhteydessä Rantalaisen yhteyshenkilöösi, me autamme mielellämme!
