Tässä artikkelisarjassa käsittelemme erilaisia yrityksen ja sen liiketoiminnan myyntiin liittyviä näkökulmia. Huolellisella yrityksen myyntiin valmistautumisella ja kokeneiden yrityskauppa-asiantuntijoidemme avustuksella on mahdollista sujuvoittaa yrityksen myyntiprosessia, parantaa myyjän asemaa kauppahintaneuvotteluissa, sekä sulkea pois yrityksen myyntiin liittyviä taloudellisia, juridisia ja verotuksellisia riskejä.
Ennen yrityskauppaa toteutettavat yritysjärjestelyt ovat yksi työkalu, jolla voidaan positiivisesti vaikuttaa myyjälle yrityskaupasta muodostuvien veroseuraamusten määrään sekä eriyttää myytävä yrityskokonaisuus erilliseksi osaksi yrityksen muusta omaisuudesta. Verohyötyjen lisäksi toimilla voidaan saavuttaa myös muita etuja tulevaisuutta ajatellen, esimerkiksi riskienhallinnan näkökulmasta.
Tämä artikkeli on ensimmäinen osa pk-sektorin omistajayrittäjille suunnattua yrityksen tulevaisuuden myyntiprosessiin liittyvää neljän artikkelin kokonaisuutta.
1. Vaihtoehdot yrityksen myyntiin – Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
Yrityskaupan ensi askeleena on määritellä kaupan kohde. Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko myymällä yhtiön osakkeet tai yhtiön liiketoiminta. Kaupan kohde ja omistusrakenne vaikuttavat moneen asiaan, kuten siihen, kuka saa kauppahinnan ja kenen tulona se verotetaan.
Jos omistajayrittäjä haluaa myydä koko osakeyhtiönsä, tarjotaan yleensä ostettavaksi koko yhtiö eli osakeyhtiön osakkeet. Mikäli kaupan kohteena ovat osakeyhtiön osakkeet, kertyy kauppahinta suoraan osakkaille, jotka ovat verovelvollisia heille syntyvästä veronalaisesta luovutusvoitosta. Myyjän verotuksen lopputulokseen vaikuttaa se, onko myyjä luonnollinen henkilö vai osakeyhtiö.
Mikäli myyjä on luonnollinen henkilö, lasketaan yrityskaupasta muodostuva veronalainen luovutusvoitto joko todellisen hankintamenon mukaan tai käyttämällä niin sanottua 20 %:n tai 40 %:n hankintameno-olettamaa. Luovutusvoitto verotetaan luonnollisen henkilön pääomatulona soveltaen 30 %:n ja/tai 34 %:n pääomatuloverokantaa. Mikäli myyjänä on osakeyhtiö, ei hankintameno-olettama tule sovellettavaksi. Myyjänä olevan osakeyhtiön yrityskaupasta muodostuva veronalainen luovutusvoitto lasketaan tällöin myyntihinnan ja osakkeista maksetun hinnan sekä hankintamenoon mahdollisesti aktivoitujen muiden kulujen erotuksesta. Osakeyhtiötä verotetaan Suomessa 20 %:n yhteisöverokannalla. Osakeyhtiöitä koskee kuitenkin erityinen mahdollisuus myydä niin sanottuun elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvia osakkeita verovapaasti. Tämä tarkoittaa erityistä tilannetta, jossa emoyhtiö myy tytär- tai osakkuusyhtiön osakkeita tiettyjen laissa tarkemmin säänneltyjen edellytysten mukaisesti.
Mikäli kaupan kohteena taas on yrityksen liiketoimintaan liittyviä varallisuuseriä, kuten asiakassopimuksia, koneistoa ja kalustoa, vaihto-omaisuutta, tai kiinteistö, puhutaan niin sanotusta liiketoimintakaupasta. Ostajat haluavat usein ostaa yritykseltä pelkän liiketoiminnan muun muassa toiminnan vanhojen juridisten ja verotuksellisten vastuiden jäädessä lähtökohtaisesti myyjäyritykselle. Liiketoimintakauppa on ostajalle myös usein verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto kuin osakekauppa. Mikäli kyseessä on liiketoimintakauppa, jossa myyjänä on osakeyhtiö, saa myyjäyhtiö kauppahinnan itselleen ja yhtiön verotuksessa huomioidaan vähennyksenä kaupalla ostajalle siirtyneiden omaisuuserien poistamattomat menojäännökset.
2. Veroneutraaleiden yritysjärjestelyiden suunnittelu ja toteuttaminen ennen yrityksen tulevaisuuden myyntiä
Mikäli yrityskauppa toteutetaan osakekauppana eli myymällä yhtiön osakkeet, voidaan kaupan kohteena olevan yrityksen omistusrakennetta järjestellä ennen osakkeiden tai osuuksien luovuttamista. Lisäksi myyjänä oleville osakkaille on mahdollista siirtää ylimääräisiä rahavaroja ennen kauppaa esimerkiksi voitonjaon avulla. Ennen yrityskauppaa toteutettavilla veroneutraaleilla yritysjärjestelyillä voidaan positiivisesti vaikuttaa paitsi omistajayrittäjälle, myös yhtiön muille osakkaille yrityskaupasta muodostuviin mahdollisiin veroseuraamuksiin. Lisäksi etukäteisellä huolellisella suunnittelulla voidaan vähentää yrityksen myyntiin liittyviä taloudellisia ja oikeudellisia riskejä.
2.1 Yritysjärjestelyt – Osakevaihto?
Tilanteesta riippuen ennen yrityskauppaa on mahdollista muodostaa konsernirakenne niin sanotulla veroneutraalilla osakevaihdolla, jolloin tulevaisuudessa tapahtuvan käyttöomaisuusosakkeina olevan operatiivista elinkeino- ja liiketoimintaa harjoittavan tytärosakeyhtiön osakkeiden myynti voidaan mahdollisesti toteuttaa verovapaasti. Lopputuloksena yrityskaupan toteuttamisen jälkeen omistajayrittäjälle jää jäljelle konsernin emoyhtiö, josta yrittäjä voi tasaisesti nostaa palkkatulon lisäksi huojennettua pääomatulo-osinkoa sekä jatkaa emoyhtiön harjoittamaa muuta elinkeino- ja liiketoimintaa. Konsernirakenteen muodostaminen veroneutraalilla osakevaihdolla pelkästään käyttöomaisuusosakkeina olevan operatiivisen tytärosakeyhtiön tulevaisuuden myyntiä silmällä pitäen edellyttää lähtökohtaisesti vahvojen liiketaloudellisten ja verotuksesta riippumattomien hyväksyttävien perusteiden täyttymistä.
2.2 Yritysjärjestelyt – Jakautuminen?
Vaihtoehtoisesti, mikäli yhtiöstä halutaan myydä vain tietty yrityksen osa, voi omistajayrittäjälle edellä käsiteltyä liiketoimintakauppaa edullisempi vaihtoehto olla toteuttaa veroneutraali jakautuminen ennen myytävän yrityskokonaisuuden myyntiä. Yhtiöittäminen voidaan toteuttaa veroneutraalilla kokonais- tai osittaisjakautumisella, jolloin kaupan kohteena on tietty jakautumisessa perustettu yhtiö ja myyjälle edelleen jää jonkin yhtiön osakkeita. Tyypillistä on, että ostajalle luodaan jakautumisen avulla yhtiö, jonka taseessa on vain tiettyyn kaupan kohteena olevaan elinkeino- ja liiketoimintaan kohdistuvat varallisuus- ja velkaerät ja kaikki sijoitusluonteinen ja mahdolliseen muuhun elinkeino- ja liiketoimintaan liittyvät varallisuus- ja velkaerät jäävät myyjille jäävän tai perustettavan yhtiön taseeseen. Jakautuminen on toteutettavissa veroneutraalisti tiettyjen laissa tarkemmin säänneltyjen edellytysten täyttyessä.
2.3 Yritysjärjestelyt – Liiketoimintasiirto?
Myytävä yrityskokonaisuus voidaan jakautumisen ja osakevaihdon sijasta siirtää myös myyjänä olevan osakeyhtiön tytäryhtiöön. Tällöin kaupan kohteena ovat kyseisen tytäryhtiön osakkeet. Osakkeista saatava myyntitulo kertyy myyjänä olevalle osakeyhtiölle. Yhtiöittäminen tytärosakeyhtiöön tehdään tällöin liiketoimintasiirrolla, joka laissa tarkemmin säänneltyjen edellytysten täyttyessä on veroneutraali. Käyttöomaisuusosakkeiksi katsottavan tytäryhtiön osakkeiden luovutus voi myös tällaisessa tilanteessa olla myyjänä olevalle osakeyhtiölle laissa tarkemmin säädettyjen edellytysten täyttyessä verovapaa.
On myös mahdollista toteuttaa osakekauppa siten, että yhtiö hankkii vapaalla omalla pääomalla omia osakkeitaan ja loput osakkeet myydään ostajalle. Tällöin ostajan rahoitettavaksi tulevaa kauppahintaa saadaan alennettua, kun osa myyjille tulevasta vastikkeesta tulee kohdeyhtiöltä.
Mikäli yrityskauppa toteutetaan liiketoimintakauppana, voidaan ostajan ja myyjän kesken sopia, että ostajalle siirtyy täsmälleen vain ne varallisuuserät, joita ostaja pitää tulevan toiminnan harjoittamisen kannalta keskeisinä. Vastaavasti myyjän on tällöin helppo jättää kaupan ulkopuolelle sellaiset omaisuuserät, joita ei kauppaan haluta sisällyttää. Tyypillisiä myyjäyritykseen jätettäviä eriä ovat muun muassa kiinteistöt, ydinliiketoimintaa välittömästi palvelemattomat sijoitukset sekä omistajayrittäjien käytössä olevat ajoneuvot. Myös käteiset ja muut likvidit varat jäävät yleensä ainakin pääosin myyjäyritykselle, jolloin ostajan ei tarvitse ostaa niin sanotusti rahaa rahalla.
Miksi asiantuntija avuksi?
Rantalaiselta saat kaikki yrityksen myyntiin liittyvät vero-oikeudelliset ja oikeudelliset palvelut. Avustamme yritystä, sen omistajayrittäjiä ja yhtiön muita osakkaita tarpeellisten yritysjärjestelyiden sekä yrityskaupan myyntirakenteen suunnittelussa ja toteuttamisessa. Kun suunnittelu tehdään huolellisesti ja valitut toimet toteutetaan oikein, yrityksen kohteena oleva yrityskokonaisuus saadaan myyjien näkökulmasta taloudellisesti, juridisesti, verotuksellisesti ja riskienhallinnallisesti järjesteltyä mahdollisimman tehokkaasti. Kuten aiemmin tässä artikkelissa tuli ilmi, paras vaihtoehto tähän voi tilanteessa riippuen olla esimerkiksi konsernirakenteen muodostaminen veroneutraalilla osakevaihdolla tai liiketoimintasiirrolla, tai veroneutraalin kokonais- tai osittaisjakautumisen toteuttaminen. Sopivan yritysjärjestelykokonaisuuden lisäksi autamme sinua kartoittamaan, onko yritys järkevintä myydä osakekauppana vai liiketoimintakauppana.
Oikein toteutettuna yritysjärjestelyt on usein mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, kun taas väärin toteutettuna riskinä on järjestelyiden tulkitseminen jälkikäteen keinotekoiseksi ja veronalaiseksi, mikä usein sisältää myös merkittävän viivästyskorko- ja veronkorotusriskin. Olethan siis yhteydessä meihin, mikäli yrityksesi myynti voisi olla ajankohtaista nyt tai tulevaisuudessa. Suunnitellaan ja toteutetaan yhdessä juuri sinun yrityksellesi parhaiten sopiva kokonaisuus yrityksen myyntiin valmistautumiseksi.
