Tässä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä käsittelevässä artikkelissa pureudumme tilanteeseen, jossa osakkeita halutaan tarjota yrityksen avainhenkilölle osakeannilla. Käypää arvoa alempi merkintähinta verotetaan avainhenkilön ansiotulona. Yksittäisten avainhenkilöiden sitouttaminen poikkeaa verotuksellisesti merkittävästi tilanteesta, jossa mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita tarjotaan henkilöstön enemmistölle.
Henkilöstön enemmistölle tarjottavasta annista voit lukea tästä artikkelista.
Sitoutunut ja motivoitunut henkilöstö on monen pk-yrityksen menestyksen tärkein osatekijä eikä yrityksissä siksi syyttä mietitä erilaisia kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiä. Osakepohjaisissa järjestelmissä, joista yleisiä ovat suunnattu osakeanti ja työsuhdeoptiot, työntekijästä tulee myös yhtiön omistaja. Tällöin uudella omistajalla on mahdollisuus päästä nauttimaan esimerkiksi osakkeen arvon suotuisasta kehityksestä sekä osingonjaosta, jotka toivottavasti myös motivoivat työskentelemään pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteiden eteen.
Suunnattu osakeanti sitouttamisen vaihtoehtona
Vanhat osakkeenomistajat voivat myydä omistamiaan osakkeita haluamilleen avainhenkilölle. Vaihtoehtoisesti yhtiö voi tarjota osakkeitaan merkittäväksi rajatulle ryhmälle suunnatulla osakeannilla, jolloin osakkeista maksettava hinta tulee osakkeenomistajien sijaan suoraan yhtiölle ja parantaa yhtiön omaa pääomaa. Tarjotut osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia vanhoja omia osakkeita. Mikäli annissa merkitään vanhoja osakkeita, tulee varainsiirtovero kuitenkin maksettavaksi, kun taas uusista osakkeista ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa. Tuloveroseuraamuksia yhtiölle ei osakeannista tule.
Kun osakkeita luovutetaan osakeannissa, tulee aina noudattaa osakeyhtiölain säännöksiä, jotka asettavat osakeannille monia vaatimuksia.
Suunnatusta osakeannista päättävät osakkeenomistajat
Suunnatusta osakeannista päättävät osakkeenomistajat (vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä) tai osakkeenomistajat voivat valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista tiettyjen rajojen puitteissa. Osakeantipäätös sekä päätöksen perusteella merkityt uudet osakkeet tulee aina rekisteröidä kaupparekisteriin. On hyvä huomata, että uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet vasta, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakkeita voidaan osakeannissa tarjota henkilöille maksua vastaan tai jopa ilmaiseksi. Suunnatussa osakeannissa poiketaan aina vanhojen osakkeenomistajien etuoikeudesta annettaviin osakkeisiin, jolloin päätökselle tulee olla painava taloudellinen syy. Maksuttoman suunnatun osakeannin osalta osakeyhtiölaissa kuitenkin määrätään erikseen, että sille on oltava ”yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy”. Lähtökohtaisesti henkilöstölle toteutettavaa kannustinjärjestelmää on yleensä pidetty lain tarkoittamana painavana taloudellisena syynä suunnatulle osakeannille.
Usein yhtiössä työskenteleville henkilöille halutaankin tarjota osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan. Mahdollisuus merkitä osakkeita alihintaan on merkitsijälle veronalainen etu, jolloin herää kysymys myös henkilön saaman edun veroseuraamuksista. Veroseuraamuksiin vaikuttaa muun muassa se, onko osakeanti suunnattu henkilöstön enemmistölle vai ei ja mikä yhtiön osakkeen käypä arvo on.
Miten suunnattu osakeanti vaikuttaa avainhenkilöiden verotukseen?
Monesti osakkeita halutaan tarjota vain tietylle rajatulle työntekijäryhmälle, esimerkiksi yrityksen avainhenkilöille tai johdolle heidän sitouttamisekseen tai palkitsemiseksi hyvästä työstä. Jos he voivat merkitä osakkeita henkilöstöannissa käypää hintaa alempaan hintaan, muodostuu heille veronalainen etu, joka on lähtökohtaisesti ansiotuloa. Kun henkilö merkitsee osakkeet, häntä verotetaan käyvän hinnan ja maksetun hinnan erotuksesta.
Esimerkki: Mikäli yhtiö olisi päättänyt suunnatusta osakeannista sen kahdelle avainhenkilölle, jossa molemmille tarjotaan 200 kappaletta yhtiön osakkeita 60 prosentin alennuksella, on alennus kokonaisuudessaan heille veronalaista ansiotuloa. Yhden osakkeen käyvän arvon ollessa 100 euroa ja merkintähinnan 40 euroa, tulee osakkeiden merkitsijälle 12 000 euron lisäys ansiotuloihin (100*60 % *200).
Kun alle puolet henkilöstöstä saa osallistua osakeantiin, kyseisten henkilöiden veroseuraamuksiin vaikuttaa siten oleellisesti yrityksen käypä arvo, jonka määrittäminen voi olla listaamattomissa yhtiöissä haastava ja kustannuksia aiheuttava tehtävä, sillä verrokkikauppoja ei usein ole käytettävissä. Lisäksi työnantajayhtiön tulee muistaa suorittaa edun arvosta ennakonpidätys ja palkan sivukulut (vakuutetun päiväraha-, sairasvakuutus-, työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksut).
Mikäli osakeannista saatava etu on niin suuri, että ennakonpidätys muodostuisi rahapalkkaa suuremmaksi, voidaan etu tarvittaessa jaksottaa jakamalla se tasasuuriin eriin kalenterivuoden jäljellä oleville palkanmaksukuukausille.
Mikäli yhtiö järjestäisi sen sijaan osakeannin sen henkilöstön enemmistölle, voisi se järjestää annin huomattavasti edullisemmin, mikäli tietyt muutkin työsuhdeantisäännöksen (tuloverolain 66a §) edellytykset täyttyvät. Työsuhdeannista voit lukea lisää artikkelistamme täältä.
Palkansaajan kannattaa tarkastaa oma verokortti, ja arvioida tarvitseeko omaan ennakkopidätysprosenttiin hakea muutosta veronalaisen työsuhdeantiedun seurauksena kasvavien veronalaisten ansiotulojen vuoksi.
Ota asiantuntija avuksi
Osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä suunniteltaessa kannattaakin ottaa asiantuntija avuksi miettimään yhtiölle järkevintä ratkaisua sekä huomioimaan alusta alkaen myös verotukselliset kysymykset. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa asia kannattaa varmistaa myös Verohallinnolta erikseen haettavalla sitovalla ennakkoratkaisulla. Kun yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, on tärkeää myös huolehtia heidän liittämisestään osakassopimukseen tai laatia kokonaan uusi osakassopimus.
Osakepohjaiset kannustimet ovat kuitenkin vain yksi työkalu henkilöstön sitouttamisessa ja lisäksi muun muassa työhyvinvoinnilla on tässä merkittävä rooli. Kannattaa tutustua Rantalaisen Työntekijän sitouttamisoppaaseen, jossa aiheeseen pureudutaan HR-ammattilaisten silmin.
