Oletko luopumassa yritystoiminnasta? Harkitsetko yrityksen tai liiketoiminnan ostamista? Omistajanvaihdoksen suunnittelu on syytä aloittaa hyvissä ajoin, sillä prosessiin liittyy monia vaiheita ja huomioitavia asioita. Hyvällä suunnittelulla omistajanvaihdos sujuu mahdollisimman helposti ja riskittömästi.
Luopujan ajatukset omistajanvaihdoksessa
Toteutanko sukupolvenvaihdoksen vai laitanko yrityksen myyntiin? Onko yhtiö tai sen liiketoiminta myyntikunnossa? Onko yhtiön toiminta organisoitu niin, että voin jättäytyä pois sen toiminnasta? Onko perheeni hyväksynyt vaihdoksen? Mikä olisi yhtiön osakkeiden tai liiketoiminnan käypä arvo? Minkä hinnan saan yrityksestä? Olenko henkisesti valmis vaihdokseen? Mitä teen, kun minulla ei ole enää yritystä pyöritettävänä? Löytyykö yhtiölle tai sen liiketoiminnalle sopiva ostaja? Miksi ostaja haluaa ostaa yritykseni? Onko toiminnan jatkaja valmis ottamaan vastuun liiketoiminnasta ja yrityksen työntekijöistä? Millä turvaan vanhuuden toimeentuloni?
Yksi tärkeimmistä pohdittavista asioista on se, miten liiketoiminta saadaan myyntikuntoon, esimerkiksi kuinka voidaan karsia mahdolliset ylimääräiset erät yrityksen taseesta. Omistajavaihdosta valmistellaan usein vuosia kestävillä esitoimenpiteillä, kuten erilaisilla yritysjärjestelyillä. Tavanomaisia yritysjärjestelymuotoja ovat jakautuminen, sulautuminen, osakevaihto ja liiketoimintasiirto. Valmistelevilla toimenpiteillä voidaan tarkoittaa myös vastuun delegointia tai muita vastaavia toimia yrityksen sisällä, jotta haluttu tavoitetila yrityksen myyntikuntoon saattamisessa voidaan saavuttaa. Yrittäjälle luopuminen on samalla henkinen prosessi, johon on hyvä varata aikaa ja energiaa.
”Myyjä myy historiaansa ja odottaa sille hyvää jatkajaa.”
”Myyjä miettii saatavaa kauppahintaa.”
”Miksi ostaja kyselee niin paljon?”
Ostajan ajatukset omistajanvaihdoksessa
Myös ostajan mielessä on yleensä monia ajatuksia ja pohdintoja. Mitä saan kaupassa vastineeksi sijoituksestani? Millaiset kasvumahdollisuudet kohteessa ovat? Ovatko yrityksen omaisuuserät kurantteja? Voiko myyjän antamiin lukuihin luottaa? Onko yrityksessä tai sen toiminnassa riskejä, joita en havaitse? Mitä tarjoan myyjälle ja maksanko liikaa? Löytyykö sijoitukselleni rahoitus? Kuinka paljon minulle tulee kaupasta velkaa? Mikä on velan lyhennysaika? Selviänkö veloista yllättävissä tilanteissa tai jos korkotaso nousisi? Miten saan otettua yrityksen haltuun? Edellyttääkö toiminta muutoksia heti vai vasta hieman myöhemmin? Mitä muutoksia pitäisi tehdä?
”Ostaja ostaa tulevaisuutta ja ottaa riskiä.”
”Ostaja miettii tulevan velan määrää.”
”Historia on hienoa, mutta ei tae tulevaisuudesta”
”Miksi myyjällä on niin kiire? Terve epäluulo on osa ostajaa”
Varaa suunnitteluun runsaasti aikaa ja ota asiantuntija avuksi
Olitpa yrityksen myyjänä tai ostajana, omistajanvaihdos on usein pitkä prosessi ja sen suunnitteluun tulee varata riittävästi aikaa, mahdollisesti jopa vuosia.
Omistajanvaihdoksen suunnitteluun ja sen tavoitteeseen vaikuttaa ensinnäkin millaista yritystä tai liiketoimintaa ollaan myymässä tai ostamassa. Kun liiketoiminnasta halutaan luopua, valitettavan iso osa hyvin toimivista yrityksistä päätyy siihen, että myydään vain yrityksen konkreettinen omaisuus, jonka jälkeen yhtiö lopetetaan. Useissa tapauksissa toimivinta olisi henkilösidonnainen, ns. mentorimalliin tähtäävä lähestymistapa. Yrityksen toiminnan jatkumiseen tähtäävässä mentorimallissa omistajanvaihdosta lähestytään prosessina, jossa jatkaja koulutetaan vaiheittain yhtiöön sisään ja sen toimintaan. Tällöin omistajanvaihdos tapahtuu yleensä vaiheittain vuosien saatossa, prosessin keskiössä toiminnan jatkuvuuden ja kehittämisen varmistaminen.
Myös yrityksen koko vaikuttaa siihen, miten omistajanvaihdokset tavanomaisesti toteutuvat. Suuremman yhtiön ostaa useissa tapauksissa toinen yhtiö tai pääomasijoittaja, jossa operoi mahdollisesti ammattiostaja. Pienemmän yrityksen kauppa toteutetaan monesti yksityishenkilöiden välillä. Prosessina pienen yrityksen kauppa on yksinkertaisempi, kun taas isompi kauppaprosessi saattaa kestää kuukausia, sisältäen esimerkiksi usean päivän mittaisen DD-tarkastuksen, moninaisista kaupan ehdoista sopimista sekä muuta aikaa vievää viilausta kaupan yksityiskohdista.
Tiivistetysti voidaan todeta, että kaikki omistajavaihdostilanteet ovat yksilöllisiä. Ne myös sisältävät poikkeuksetta useita vaiheita ja huomioitavia asioita. Kannattaa siis aloittaa valmistautuminen ajoissa ja ottaa asiantuntija mukaan jo suunnitteluvaiheessa. Suosittelemme aina varautumaan siihen, että omistajanvaihdos voi olla vuosia kestävä projekti. Asiasta ei kannata kuitenkaan ahdistua, sillä hyvin tehdyllä omistajanvaihdossuunnitelmalla asiat sujuvat tehokkaasti ja vältät mahdolliset, esimerkiksi verotukseen liittyvät, sudenkuopat.
Esijärjestelyillä kohde myyntikuntoon
Onnistuneen omistajanvaihdoksen kannalta on tärkeää, että kaupan kohteena oleva yritys tai liiketoiminta on myyntikunnossa. Tämä vaatii usein jonkun verran esijärjestelyitä ja aikaa. Useissa tilanteissa on tarpeellista tehdä tavoitteellista verosuunnittelua jo vuosia ennen omistajanvaihdoksen toteuttamista.
Yritysjärjestelyillä muokata sellaiseksi, että liiketoiminnan luovutus tai kauppasumma saadaan optimoitua. Ennen omistajanvaihdosta voi myös olla tarpeellista tehdä muita toimenpiteitä, kuten toteuttaa yhtiömuodon muutoksia, erottaa ylimääräistä omaisuutta liiketoimintakokonaisuudesta, kehittää liiketoimintaa eri tavoin ja organisoida toimintaa uudelleen. Toiminnan uudelleenorganisointi voi käsittää esimerkiksi operatiivista johtamiseen liittyvien vastuiden jakamista avainhenkilöiden kesken. Yhtenä vaihtoehtona on myös ottaa yrityksen hallitukseen mukaan ammattilaisia tai ammattijohtajia.
Muutoinkin yritystoimintaa voi olla järkevä kehittää niin, että kaupan tullessa ajankohtaiseksi yrityksestä saadaan paras mahdollinen hinta. Samalla kaupan toteutumisen todennäköisyys kasvaa. Yrityskauppaan tähtäävien esijärjestelyjen suunnittelu kannattaa siis aloittaa hyvissä ajoin, usein jo vuosia ennen omistajanvaihdoksen toteuttamista.
Kohti kaupantekohetkeä
Mitä lähemmäksi kaupantekohetkeä tullaan, sitä nopeammin asiat yleensä tapahtuvat. Kauppaan valmistautuessa laaditaan aie-, esi- ja tai salassapitosopimuksia ja jätetään tarjouksia. Lopulta allekirjoitetaan kauppakirjat ja viimeistellään omistajanvaihdos niin, että myyty toiminta siirtyy ostajalle sujuvasti.
Siinä vaiheessa, kun kauppa on toteutettu, pidemmän aikavälin verosuunnittelua tai yritysjärjestelyjä ei ole yleensä enää mahdollista toteuttaa järkevässä aikataulussa. Mikäli omistajanvaihdoksen ja suunnittelu on ollut puutteellista, se näkyy valitettavan usein turhaan maksettavina ylimääräisinä veroina tai esimerkiksi siinä, ettei kohteesta saada parasta mahdollista hintaa. Puutteellinen suunnittelu voi aiheuttaa ikäviä yllätyksiä myös ostettavan kohteen talouden ja hallinnon tarkastukseen tähtäävässä Due diligence -vaiheessa. Epäselvyydet voivat lopulta johtaa siihen, että osapuolet ajautuvat riitoihin. Tämä taas voi pahimmillaan johtaa koko kaupan kaatumiseen.
Edellisen tiivistäen ja kokemustemme perusteella on helppo todeta, että huolimattomuudesta ja huonosta valmistautumista aiheutuu lähes väistämättä ikäviä seurauksia omistajanvaihdoksen myöhemmissä vaiheissa. Suosittelemme siis lämpimästi, että näköpiirissä olevan omistajanvaihdoksen suunnitteluun otetaan mukaan hyvissä ajoin, usein jo vuosia ennen sen toteuttamista, kokenut verotukseen ja yritysjärjestelyihin perehtynyt asiantuntija. Prosessin edetessä kannattaa yleensä kartoittaa myös muita päteviä asiantuntijoita, kuten taloushallinnon ammattilaiset ja asiaan liittyvät juristit.
Joka tapauksessa hyvällä dokumentoinnilla sekä asioiden suunnittelulla ja testaamisella vältät useimmat omistajanvaihdokseen liittyvistä sudenkuopista. Tämä koskee niin aikaa ennen omistajanvaihdosta, kuin aikaa sen jälkeen.
Älä aliarvioi haltuunottovaihetta
Omistajanvaihdoksissa törmää valitettavan usein tilanteisiin, joissa kaupan toteutukseen on valittu ammattitaitoiset ”teknisestä puolesta” huolehtivat verosuunnittelijat, talouden ammattilaiset ja juristit, mutta itse yrityksen tai liiketoiminnan haltuunotto syystä tai toisesta epäonnistuu. Useissa tilanteissa epäonnistumisen aiheuttaa se, että haltuunottovaiheen haastavuus on aliarvioitu ennen kaupan toteuttamista. Tästä syystä kannattaakin luoda haltuunotolle selkeä strategia hyvissä ajoin jo ennen omistajanvaihdoksen toteuttamista. Strategiassa määritetään raamit sille, miten ja missä aikataulussa haluttu kohde otetaan haltuun niin, ettei yrityksen toiminnalle aiheudu häiriöitä.
Kokemustemme mukaan etenkin yrityskauppaa seuraavat ensimmäiset sata päivää ovat olleet kriittiset sujuvan haltuunoton onnistumisen kannalta. Tuolloin ostokohteen avainsidosryhmät kuten henkilökunta, asiakkaat ja tavarantoimittajat odottavat, mitä omistajanvaihdoksesta käytännössä seuraa. Myydyksi tai ostetuksi tuleminen herättää avainhenkilöiden keskuudessa yleensä monenlaisia tunteita ja epäluuloja.
Henkilöstön keskuudessa voi syntyä piilevää muutosvastarintaa. Jos oikeaa tietoa ei ole saatavilla, ihmiset saattavat tulla epäluuloisiksi ja henkilöstön keskuudessa voi alkaa kiertää toimintaan negatiivisesti vaikuttavia huhuja. Tämän välttämiseksi suosittelisimmekin, että ostaja huolehtisi jatkuvasta viestinnästä eri sidosryhmien suuntaan. Näin saadaan viestittyä selkeästi haluttu strategia ja muutokset toiminnassa sekä haltuunoton tavoitteet eri osapuolille. Aito empatia ja välittäminen kaikessa viestinnässä on valttia onnistuneessa haltuunotossa erityisesti yrityksen henkilöstön näkökulmasta.
Haltuunottotapoja on useita erilaisia. Tyylillisesti voidaan puhua ns. pehmeästä ja kovasta tavasta ottaa yritys haltuun. Pehmeämmässä haltuunotossa mennään sisään maltillisesti vaiheittain ja kerätään tietoa. Lähestymistapa korostaa ihmisläheisyyttä, eli yrityksen tulevaisuutta suunnitellaan ja toteutetaan yhdessä. Kovemmassa haltuunottostrategiassa taas pyritään pääsemään sisään tehokkaammin ja tehdään heti etukäteen mietityt ja suunnitellut muutokset.
Oli tapa haltuunotolle mikä tahansa, suosittelemme laatimaan sitä silmällä pitäen selkeän strategian sekä viestimään tavoitteet johdonmukaisesti ja selkeästi ostokohteen eri sidosryhmille. Oikea ja oikeaan aikaan annettu tieto, empatia, innostus, yhdessä tekeminen, yhdessä oppiminen sekä arvostus luovat kunnioitusta ja saavat aikaan luottamusta yrityksen sisällä. Väärä tieto tai epävarmuus taas altistaa huhuille, joka voi pahimmillaan johtaa esimerkiksi siihen, että ”joku muu” kuin omistaja alkaa johtaa toimintaa.
Muistilista yritystoiminnan luovuttamista suunnittelevalle:
- Kun yritystoiminnasta luopuminen käy mielessä, arvioi yrityksen nykytilaa ja omistajanvaihdoksesta mahdollisesti aiheutuvia vaikutuksia yrityksen toimintaan ja sidosryhmiin. Arvioi myös mitä vaikutuksia sillä olisi omaan tilanteeseesi ja tulevaisuuden suunnitelmiisi
- Aloita suunnittelutyö hyvissä ajoin, mahdollisesti jo vuosia ennen suunniteltua omistajanvaihdosta
- Laadi omistajavaihdosta varten suunnitelma, mielellään yhdessä asiantuntijan kanssa
- Tee yhdessä asiantuntijan kanssa yrityksestä myyntikuntoinen tarvittavilla yritysjärjestelyillä ja muilla esitoimenpiteillä
Muistilista yritystoiminnan ostoa suunnittelevalle:
- Aloita suunnittelutyö hyvissä ajoin, ota tarvittaessa suunnitteluun mukaan asiantuntija
- Selvitä, miten ostettava kohde vaikuttaa nykytilanteeseesi ja millaiset ovat tulevaisuuden näkymät suhteessa omiin tavoitteisiin
- Arvioi huolellisesti ostettava kohde yhdessä asiantuntijan kanssa
- Laadi strategia yrityksen haltuunottovaihetta varten, esimerkiksi siitä miten viestiä omistajanvaihdoksesta henkilöstölle ja muille sidosryhmille
Suunnitteletko omistajanvaihdosta tai haluaisit muuten vain kuulla aiheesta tarkemmin?
Artikkelia laatiessa meillä Rantalaisella on sopivasti menossa asiantuntijakiertue omistajanvaihdoksista yhteistyössä asianajotoimisto Fennon kanssa. Kiertueen aikana järjestetään maksuttomia tilaisuuksia ympäri Eteläisen ja Keski-Suomen. Lue lisää Onnistu omistajanvaihdoksessa -kiertueesta ja ilmoittaudu mukaan.
Ole meihin yhteyksissä joka tapauksessa, mikäli asia voi muuten olla sinulle ajankohtainen. Keskustellaan tarkemmin siitä, miten juuri teillä näköpiirissä olevaan omistajanvaihdokseen olisi parasta valmistautua niin talouden, verotuksen kuin yritysjärjestelyidenkin osalta. Olemme mielellämme avuksi. Ota yhteyttä ja kysy lisää!
Ilmoittaudu Onnistu omistajanvaihdoksessa -tilaisuuteen
